公告日期：2025-11-24

南京市测绘勘察研究院股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为规范南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立董事、高级管理人员职责与权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，健全公司薪酬管理体系，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本薪酬管理制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：

（一）公司效益与薪酬挂钩的原则；

（二）按劳分配且薪酬与岗位职责相结合的原则；

（三）激励与约束并重的原则；

（四）公正透明的考核考评原则。

第四条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第五条 本制度中所称薪酬，均为税前薪酬。发放时，个人所得税由公司代扣代缴。

第六条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 薪酬管理体系

第七条 董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明并予以充分披露。

第八条 股东会负责审议公司董事的薪酬方案。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第九条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

如出现业绩亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条 公司人力资源中心和财务管理部应当配合完成公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施以及薪酬发放工作。

第三章 薪酬分类与发放标准

第十二条 根据《公司法》规定，结合公司实际情况，公司董事采取发放固定津贴的薪酬方式。具体的津贴发放标准如下：

（五）独立董事：每年度发放津贴 8 万元人民币，该津贴每半年发放一次。独立董事出席公司董事会、股东会等依照《公司法》和《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用由公司承担。

（六）外部董事：与公司无劳动关系的非独立董事，每年度发放津贴 4 万元人民币，该津贴每半年发放一次。

（七）内部董事：与公司有劳动关系的非独立董事，每年度发放津贴 4 万元人民币，该津贴每年发放一次。

第十三条 公司高级管理人员实行年薪制，按月发放。高级管理人员的年度工资总额由基本年薪、绩效年薪两部分构成。高级管理人员同时兼任公司内部董事的，其年度工资总额由固定津贴、基本年薪、绩效年薪三部分构成。

第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十五条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

公司董事、高级管理人员通过公司的激励机制获取的薪酬属于中长期激励收入。

第十六条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入根据其在公司担任的具体职务的绩效考核方案，由薪酬与考核委员会组织的绩效评价核定。
第……
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