三年之约未履约，测绘股份（300826.SZ）与孙公司小股东闹上法庭。日前，测绘股份披露一则重大诉讼公告，因未按2021年协议约定收购孙公司江苏易图地理信息科技有限公司（下称“易图地信”）剩余30%股权，测绘股份被持股股东熊焰、袁志和、扬州易图管理咨询中心（有限合伙）共同诉至法院，涉案金额高达6480万元。
据了解，2021年测绘股份宣布以自有资金1.51亿元人民币易图地信70%股权，当时曾对剩余30%股权的收购计划进行约定，而根据彼时公告的内容，易图地信业绩已满足启动对易图地信剩余股权的收购条件。
测绘股份为何没有按约收购？《华夏时报》记者致电测绘股份，相关人员称：“因为行业出现了比较重大的变化，对于收购事项，我们双方的矛盾点在于是否按照当年的估值去进行对剩余股权的收购。”记者注意到，纠纷涉及主体易图地信自2024年起业绩大幅下滑，今年上半年仅实现净利润23.16万元。
三年前曾约定继续收购条件
回溯此前公告，2021年5月14日，测绘股份披露了《关于现金收购江苏易图地理信息科技有限公司70%股权的公告》，拟以自有资金15120万元人民币向熊焰、袁志和、肖冬华以及扬州易图投资管理中心（有限合伙）购买其所持易图地信70%股权。在该公告内，公司披露对于易图地信剩余30%股权收购计划，具体来看，如果易图地信公司2021—2023年度净利润总额大于6766万元，测绘股份需启动对易图地信剩余30%股权的收购，且按照净利润总额决定易图地信具体估值。如2021—2023年度净利润总额大于等于6766万元但小于10149万元，易图地信估值为21600万元，剩余30%股权估值为6480万元；如2021—2023年度净利润总额大于等于10149万元但小于12178.8万元，剩余30%股权估值为7020万元；如2021—2023年度净利润总额大于等于12178.8万元，剩余30%股权估值为8100万元。
易图地信2021年至2023年实现净利润分别为2768.21万元、2447.84万元、2627.56万元，合计实现净利润7843.61万元。按照2021年测绘股份披露的公告，测绘股份需启动对易图地信剩余30%股权的收购，对照剩余30%股权估值为6480万元。
根据测绘股份披露的诉讼细节，原告方正是根据上述协议内容提出诉求，本次原告为熊焰、袁志和及扬州易图管理咨询中心（有限合伙），原告方称依据2021年签署的《股权转让协议》相关条款，主张测绘股份应按约定的21.6亿元整体估值，收购易图地信剩余30%股权，对应支付股权转让款6480万元，其中向熊焰、袁志和各支付2875.1351万元，向扬州易图管理咨询中心支付729.7298万元。
对于此前公告披露的收购约定，该人员表示：“当时签订合同，是没有业绩对冲、对赌的，是双方谈出来的一个合同条件。公告的内容并不是签订文件的原版全文，只是主体部分或主要条款，在全文中我们认为有部分条款可以作为主张我们合法权益的依据，后续也会积极应诉。”
行业调整下估值现分歧
“双方的矛盾点在于是否按照当年的估值去进行对剩余股权的收购。”上述相关人员透露。事实上，估值争议的背后，是易图地信2024年以来的业绩下滑。
2024年易图地信实现营业收入12211.82万元，较上一年同期17296.63万元下滑近30%，实现净利润717.31万元，较上一年同期2627.56下滑近73%。2025年上半年，易图地信虽然营业收入较去年同期有所上升，但净利润进一步下滑56.9%，仅实现净利润23.16万元。
“这也不是一家企业的原因，测绘行业存在强周期性，是整个行业发生了重大变化，”上述人员称，“期间我们也有一直做沟通，但（估值）没有达成共识。”
据了解，易图地信属于测绘地理信息行业，主要从事地理信息数据获取与应用、空间数据库建立、GIS软件研发与集成、智慧城市空间数据应用服务。主要业务及产品包括：摄影测量与遥感数据服务、地理信息数据库建设、智慧城市地理空间框架建设、地理信息数据应用服务、行业应用平台建设等。
“从行业层面来看，近两年国家财政对于大型基础建设的投入是非常谨慎的，这也成为测绘行业需求收缩的重要诱因。”一位测绘行业从业人员告诉《华夏时报》记者。事实上，从A股市场看，2024年起多家主营业务涉及测绘、勘测行业上市公司出现营利双降情况，例如华设集团2024年营收、净利分别下滑17.28%、45.17%；正元地信2024年营收、净利分别下滑25.97%、419.22%。
“在并购重组中，若交易未设置业绩补偿承诺或动态估值调整机制，当行业环境或标的业绩发生重大变化时，极易引发估值争议。从公告看双方有对估值调整进行约定，但公告的不是全部协议内容，具体还要看法院是怎么认定。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏接受《华夏时报》记者采访时表示。
目前，该诉讼案件仍在审理过程中，测绘股份表示将积极应诉。
