公告日期：2025-11-14

北京市中伦（南京）律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书

二〇二五年十一月

目 录

一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况......3
二、关于实施本次赎回的赎回条件......4
三、本次赎回已取得公司决策机构批准......6
四、结论意见......6

北京市中伦（南京）律师事务所

关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的法律意见书

致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，北京市中伦（南京）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”或“公司”）的委托，对公司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的相关事宜进行核查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次赎回有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到了公司的如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

（六）本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所律师事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随同其他文件材料一同上报或公告。

根据有关法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况

（一）公司内部批准和授权

2022 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告……
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