公告日期：2025-04-22

华泰联合证券有限责任公司

关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司

2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合证券对南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2024 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：

一、测绘股份内部控制的基本情况

（一）内部控制评价范围及情况

董事会对南京市测绘勘察研究院股份有限公司的公司层面和业务层面关键领域的内部控制进行了评价，纳入评价范围的主要业务和事项包括：围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监管等要素进行，公司层面包括公司组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；具体控制活动包括资金活动、资产管理、主营业务管理、科研项目管理、担保业务、合格供方和劳务协作管理、财务报告的编制与披露、预算管理、合同管理及关联交易等。重点关注的高风险领域包括对子公司的管理、关联交易的管理、重大投资的管理和应收款管理等事项。

上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

1、控制环境

（1）公司治理结构

公司严格遵照有关法律法规和监管要求，不断完善公司治理结构和议事规则，设立股东会、董事会及董事会专门委员会（包括审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科技与战略委员会）、监事会以及总经理负责的经理层，形成决策
科学、监督有效、执行有力的运行机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构。

股东会是公司的权力机构，股东会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。董事会是股东会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。公司股东会、董事会、监事会及董事会各专门委员会能依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决议的实际执行情况良好。

公司设立了财务结算中心、技术质量中心、产品战略研究院、人力资源中心、经营管理办公室、总经理办公室、审计部、市场经营中心、系统集成事业部、工程勘察事业部、交通工程测绘事业部等职能部门具体实施公司管理职能。各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系。公司依照法律法规及其公司章程等制度规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司权益。

（3）内部审计

公司设立了审计部，制定了《内部审计制度》，配备具有财务和管理等方面专业知识的专职审计人员。审计部对董事会审计委员会负责并报告工作并依照国家法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使审计监督职权，即对建立健全公司内部控制制度提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督；负责公司及下属公司的财务和管理情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并及时提出相关的改进建议并监督落实，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。

（4）发展战略

公司董事会下设科技与战略委员会，是负责发展战略和科技管理工作的专门工作机构，主要负责公司经营目标及中长期发展战略、重大投资融资方案、重大
资产运营项目、公司科技方针和企业技术法规制订等进行研究并提出建议。公司制定了发展战略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，保证公司战略目标的实现。

（5）人力资源管理

公司建立了完善的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇，同时建立了畅通的员工沟通渠道。公司制订了关于人力资源管理的一系列规定，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障，对员工行为准则也做出了明确规定，提高了员工绩效和职业化程度，也提升了员工对公司的满意度。同时，重视人才储备工作，保持公司持续、健康、稳定发展。

（6）企业文化

公司高度重视企业文化建设，并在企业经营的过程中不断总结、提炼企业文化精……
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