公告日期：2025-08-28

董事会议事规则

（2025 年 08 月版）

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、
科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公
司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规以及《建科智能装备制造（天津）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以
公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3 人，设董事长 1 人，职工代
表董事 1 名。

第四条 董事会行使下列职权：

(1) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(2) 执行股东会的决议；

(3) 决定公司的经营计划和投资方案；

(4) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(5) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(6) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

(7) 根据《公司章程》规定决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(8) 决定公司内部管理机构的设置；

(9) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；

(10) 制定公司的基本管理制度；

(11)制订公司章程的修改方案；

(12) 管理公司信息披露事项；

(13) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(14) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(15) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。

在不违反法律、法规和《公司章程》其他规定的情况下，就公司发生
的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及购买出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，应包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等)、提供财务资助、提供除《公司章程》规定的担保、租入或租出资
产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项达到下列标准之一
的，由董事会决策：

(1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；

(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
……
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