公告日期：2025-09-09

关于对江西耐普矿机股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券

的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

德皓函字[2025]00000136 号

北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
BeijingDehaoInternationalCertifiedPublicAccountants(LimitedLiabilityPartnership)

关于对江西耐普矿机股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券

的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

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一、 关于对江西耐普矿机股份有限公司申请向不 1-37
特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核

问询函中有关财务事项的说明

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市丰台区西四环中路 78 号院首汇广场 10 号楼[100141]
电话:86(10)68278880 传真:86(10)68238100
关于对江西耐普矿机股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券

的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

德皓函字[2025]00000136 号
深圳证券交易所：

由江西耐普矿机股份有限公司(以下简称“江西耐普矿机公司”、“发行人”或“公司”)转来的《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020045 号）（以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询函所提及的江西耐普矿机公司财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
问题 2

本次募投项目产品为公司现有矿用橡胶耐磨备件产品，本次募投项目建设完成后，将新增 12,000 吨矿用橡胶耐磨备件产品产能，较 2024 年末扩产比例为 61.07%。随着 2022 年铜等有色金属价格上涨，公司国际业务订单增速超过国内订单增速，公司认为海外基地建设更具紧迫性，为提高前次募集资金使用效率，公司变更部分募集资金用途为“智利子公司年产 4000 吨矿用耐磨备件项目”。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（2）本次募投项目效益预测中成本、期间费用具体测算情况，并进一步说明期间费用测算的合理性。（3）本项目在第 6 年完全达产，完全达产前产能利用率存在较低情形，请说明达产期限是否符合行业
惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分。（4）以 2024 年产能 15,649.87 吨为基础，说明赞比亚新建项目、本次募投项目、前次募投项目及其他在建拟建项目新增产能情况，结合目标市场是否持续增长亦或存量博弈、公司竞争优势、新客户拓展等进一步说明公司是否存在扩产过多无法消化风险。（5）橡胶复合耐磨备件相较传统金属耐磨备件产品的优劣势，是否具有性价比，国际巨头在拉美地区未推广橡胶复合耐磨备件的原因，在国际巨头具有先发优势的情况下，发行人认为市场份额可以大幅提升的合理性。（6）2022 年公司变更部分前次募集资金用途，说明 2022年国际业务订单增速超过国内订单增速的具体情况，在国内订单仍增长、公司货币资金相对充裕的情况下，削减境内项目投资规模以及未以自有资金建设境外项目的合理性，相关变更依据是否充分。结合前述情况说明前募项目决策是否谨慎，本次募投项目是否存在变更风险。

请发行人补充披露（3）（4）（5）相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。

（一）本次募投项目投资金额测算依据

本次“年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”总投资额 57,144.00 万
元，拟使用募集资金 ……
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