公告日期：2025-05-08

江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案

论证分析报告

（修订稿）

二〇二五年五月

江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”或“耐普矿机”）于 2020 年 2 月 12
日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币 45,000.00万元（含 45,000.00 万元），扣除发行费用后将用于：（1）秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目；（2）补充流动资金。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足公司经营发展的资金需要

公司秉持“全球化经营”的战略理念，积极推进全球化业务布局，由成立初期利用中资矿业公司和国内大型矿山设备制造商将产品带到国际市场，提高公司产品的知名度，发展到目前公司产品直接销售到蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、秘鲁、乌兹别克斯坦、赞比亚等矿产资源丰富的国家。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司进一步业务扩张的资金需求，公司将充分借助本次发行带来资本实力大幅提升的有利条件，增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，以实现股东价值的最大化。

2、向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式

本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股债双重特性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此外，可转换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转换公司债券能够适当优化资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权
的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则

公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定……
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