公告日期：2025-05-23

证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2025-029
郑州天迈科技股份有限公司

关于控股股东及一致行动人签署股份转让补充协议暨实际控制人拟
发生变更的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准；

2、郭建国先生同意在约定的期限内放弃其剩余持有的上市公司总股本的10%的股份（于本公告披露之日为 6,803,959 股）所对应的表决权。

一、本次权益变动的情况

2025年1月6日，公司控股股东郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称 “转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”）签署《股份转让协议》，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（以下简称“启明基金”）拟协议收购转让方持有的合计17,756,720股天迈科技股份，占上市公司股份总数的26.10%。

本次权益变动完成后，启明基金将取得上市公司17,756,720股股份及对应表决权（占上市公司总股本的26.10%），上市公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。

具体内容详见2025年1月7日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及一致行动人签署股份转让协议暨实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号：2025-002）。

二、本次协议转让的进展及签署补充协议情况

近日，公司收到郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投
资合伙企业（有限合伙）通知，其与苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议之补充协议》，受让方由“苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）”变更为“苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）”，补充协议主要内容如下：

转让方一：郭建国

转让方二：郭田甜

转让方三：海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）

受让方一：苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）

受让方二：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）

1、受让方权利义务的承继

各方一致认可并同意，自本补充协议签署之日起，受让方一承继受让方二在《股份转让协议》项下的全部权利义务，并作为《股份转让协议》及本补充协议项下的受让方实际执行《股份转让协议》及本补充协议、配合转让方及上市公司进行信息披露等事项；同时受让方二不再享有《股份转让协议》项下的全部权利义务。

2、表决权放弃安排

为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，各方同意于标的股份过户登记至受让方之日起，转让方一放弃其所持有的上市公司10%的股份所对应的表决权，放弃的期限至下列情形孰早发生者届满之日终止：

（1）转让方一所持上市公司股份的比例低于受让方的所持比例超过上市公司股份总数的10%；

（2）受让方事先书面终止或豁免转让方一放弃表决权的安排且得到深交所或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的认可。

有关表决权放弃的具体内容，转让方一应签署本补充协议附件一《表决权放弃确认函》，并以本补充协议附件一的安排为准。转让方一签署本补充协议
附件一应作为第一期付款先决条件之一。

3、其他约定

（1）现有业务后续发展相关安排

各方均应积极支持上市公司现有业务实现稳中向好的发展，包括但不限于提高上市公司整体盈利能力、提高投入产出率、提高收入质量、维护重要客户的稳定、加快应收账款的周转率、加速库存周转等，后续由上市公司董事会内部制定具体考核机制，各方均应予以积极配合。

（2）关于业绩承诺计算的特别约定

各方一致认可并同意，业绩承诺期内若因冲销上市公司截至2024年12月31日的递延所得税资产、变更坏账计提的迁徙率模型、对现有业务的售后服务预提预计负债或变更对存货计提减值的会计政策/会计估计而增加的所有非付现费用和提取的准备金，导致上市公司净利润发生变动的金额应在计算《股份转让协议》项下第3.5条第（1）项、第（3）项的净利润金额时予以扣除。

（3）进一步陈述与保证

转让方分别向受让方进一步陈述并保证，转让方于本补充协……
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