公告日期：2025-09-13

广东电声市场营销股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
(2016 年 6 月 15 日第一届董事会第一次会议审议通过；2019 年
12 月 16 日经第二届董事会第八次会议第一次修订；2020 年 9 月 29
日经第二届董事会第十四次会议第二次修订；2023 年 8 月 24 日经第
三届董事会第五次会议第三次修订；2025 年 9 月 12 日经第三届董事
会第十五次会议第四次修订。）

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全广东电声市场营销股份有限公司（以下简称 “公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。

第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第七条 公司董事会办公室承担薪酬与考核委员会的日常事务。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（三）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行考评并提出建议；

（四）监督公司薪酬制度及决议的执行；

（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事宜向董事会提出建议；

（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事宜向董事会提出建议；

（七）负责法律法规、公司章程规定的和董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的考评结果，报经董事会同意后，
可作为股东会审议是否续聘董事的依据；薪酬与考核委员会提出的高管人员的考评结果，可作为董事会是否续聘高管人员的依据。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 董事会办公室应协同公司各相关部门为薪酬与考核委员会做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。……
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