公告日期：2025-04-19

中泰证券股份有限公司

关于绍兴贝斯美化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况

的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“贝斯美”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易的交易对方上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）、胡勇和章辉（以下简称“出售方、胡勇和章辉”或“业绩承诺方”）在本次交易中做出的关于宁波捷力克化工有限公司（以下简称“宁波捷力克”、“捷力克”或“标的公司”）2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、交易基本情况

贝斯美于 2023 年 10 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议、2023 年 11
月 14 日召开第三届董事会第十五次会议、2023 年 12 月 1 日召开 2023 年第一次
临时股东大会，审议通过了重大资产购买的相关议案，公司以支付现金方式收购宁波捷力克剩余 80%股权，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）（第二次修订稿）。

宁波捷力克已于 2023 年 12 月 4 日就本次交易完成了工商变更登记手续，并
取得由宁波市海曙区市场监督管理局换发的《营业执照》。本交易完成后，公司持有捷力克 100%股权，捷力克成为公司的全资子公司。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
二、业绩承诺及补偿约定情况

根据上市公司与出售方签署的关于本次交易附生效条件的《关于宁波捷力克
化工有限公司之股权收购协议》和《关于宁波捷力克化工有限公司之股权收购协议之补充协议》（以下简称“《股权收购协议》和《补充协议》”）：

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，业绩承诺方承
诺标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度拟实现的净利润分别不低于3,000.00 万元、3,500.00 万元、4,000.00 万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 4 个月内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。

（二）业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向上市公司进行现金补偿：

1、标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于 10%（包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；2、标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向上市公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。

（三）减值补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权业绩承诺期期末减值额业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额

上述标的公司股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期期末标的资产的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。

（四）补偿的实施方式

若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿情形的，则上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两个工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。

如确定业绩承诺方需对上市公司……
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