公告日期：2025-12-31

华福证券股份有限公司

关于青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买摊薄即

期回报情况及填补措施之专项核查意见

青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”或“上市公司”）
拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购买其所持有的新疆凯涟捷
石化有限公司（以下简称“凯涟捷”或“标的公司”）91.07%股权（以下简称“本
次交易”）。根据《上市公重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）规定，本次交易将构成重大资产重组。

华福证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次
交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融
资、大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31
号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及
相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据
如下：

单位：万元、元/股

2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目

交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率

归属于母公司所 111,019.73 111,297.53 0.25% 115,876.07 116,915.50 0.90%
有者的净资产

归属于母公司股 -1,772.72 -2,751.58 -55.22% -4,995.89 -5,742.88 -14.95%
东的净利润

基本每股收益 -0.10 -0.15 -50.00% -0.27 -0.32 -18.52%

基本每股净资产 6.03 6.18 2.49% 6.30 6.50 3.17%

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期归属于母公司股
东的净利润、基本每股收益均有所下降，主要系标的公司亏损所致，短期内对上

市公司盈利构成一定影响。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在原材料领域等方面的战略协同效应的充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在乙醛酸业务领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

二、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

2、通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，……
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