证券代码：300781 证券简称：因赛集团

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

投资者关系活动记录表

编号：2025-003

☐特定对象调研 ☐分析师会议

☐媒体采访 ☐业绩说明会

投资者关系活动类别 ☐新闻发布会 ☐路演活动

☐现场参观

其他 投资者说明会

参与单位名称及人员 线上参加公司投资者说明会的全体投资者
姓名

时间 2025年11月07日 15:00-17:00

地点 价值在线（https://www.ir-online.cn/）网络互动

董事长 王建朝

副总经理、董事会秘书 张达霖

上市公司接待人员姓名 交易对方代表 刘焱

标的公司代表 龚文波

独立财务顾问主办人 黄蔚

1.您好！关于终止原因的模糊性与真实性质疑提出
疑问：“外部环境变化” 具体所指为何？公司公告中仅
以“外部环境发生变化”作为终止重组的核心理由，但
投资者关系活动主要 未披露任何具体细节。是宏观经济、行业政策、资本市
内容介绍 场环境出现了何种针对性变化？这些变化是在重组筹划
的一年多时间里突然发生的，还是早已存在但未被充分
评估？为何在交易推进至深交所问询阶段才以此为由终止，而非更早？

答:尊敬的投资者您好，终止本次重组系经交易各方友好协商及与中介机构充分沟通后作出的决定，是多方面因素共同影响后的结果。相关变化是在重组推进过程中逐步发生的，直至公司及相关方最终只能按照有关规定终止本次重组。感谢您的关注，特提请注意投资风险。

2.您好！本次重组终止是否与标的财务问题直接相关？标的公司智者品牌在重组期间多次曝出财务问题，包括现金流量表编制差错更正、实控人占用资金、多个年度财务数据调整等，并因此受到全国股转公司的口头警示。这些严重的财务瑕疵和治理问题，是否才是导致重组无法继续的根本原因，而非笼统的“外部环境”？公司对此是否存在刻意隐瞒或轻描淡写？

答:尊敬的投资者您好，标的公司前述会计差错更正事项、资金占用均已履行必要审议程序并通过全国股转系统及时进行公开披露。上市公司于 2025 年 6 月首次披露的本次交易报告书（草案）中，亦就上述事项进行充分披露，且所引用标的公司财务数据均系标的公司更正后财务数据，您所提及事项并非本次重组终止原因。感谢您的关注，特提请注意投资风险。

3.您好！公司无法回复问询函的真实原因是什么？公司在收到深交所审核问询函后，先是延迟回复，后又申请中止审核，直至最终终止，始终未能提供有效回复。交易所的问询是否直指交易核心矛盾，如高溢价的合理性、业绩承诺的可实现性、标的财务数据的真实性等？公司及中介机构是否因无法给出令人信服的解释，才选
择终止交易 “一了百了”？

答:在收到交易所审核问询函后，公司会同本次交易各方及各中介机构立即对涉及问题进行了认真核实和答复。延期回复系因当时涉及的部分事项需要进一步落实，后续中止系因本次交易尚有部分事项需相关主管部门出具对应意见，而最后终止系因当前外部环境较本次交易筹划初期发生变化。终止本次重组系经交易各方友好协商及与中介机构充分沟通后作出的决定，是多方面因素共同影响后的结果。感谢您的关注，特提请注意投资风险。

4.您好！公司并购决策与自身经营状况是否匹配？因赛集团自身正面临“增收不增利”的困境，2024 年归母净利润由盈转亏，2025 年前三季度净利润同比下滑24.51%。在自身盈利能力承压的情况下，公司为何执意推进一桩需支付 3.21 亿元现金对价的高溢价并购？这一决策是否基于真实的战略需求，还是存在盲目扩张或其他动机？

答:公司 2024 年度亏损主要系因公司收购的品牌营销策划创意子公司经营业绩下滑而导致公司需计提大额商誉减值准备所致。公司现阶段的战略目标是发展成为AI 驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团。智者品牌是国内知名的公关传播服务商，公司并购智者品牌有利于公司补强公关传播专业能力，实现战略客户资源的复用与补充，提升业务体量及盈利能力。感谢您的关注，特提请注意投资风险。

5.您好！公司聘请的中介机构是否尽到勤勉尽责义务？作为此次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构，在长达一年多的服务期间，是否对标的
公司的财务问题、高溢价的合理性等关键问题进行了充分核查与专业判断？若中介机构未能尽到勤勉尽责义务，公司是否会追究其相关责任，以维护自身及股东权益？

答:尊敬的投资者您好，本次交易公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、收购方财务顾问等中介机构。各中介机构就本次交易开展了全面的尽职调查工作，并依法出具了专业意见及交易相关文件。感谢您的关注，特提请注意投资风险。

6.终止此次资产重组后，公司短期内是否有新的战略布局调整？

答:尊敬的投资者您好，终止本次重组不会影响公司整体战略部署，公司将继续通过合规有效的业务扩张及资本合作等方式，加速整合行业优质资源，同时加快 AI 营销模型及应用产品的商业化进程，努力发展成为 AI 驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团。公司不会放弃通过并购优质标的做大做强的可能性，但计划方案需要审时度势、合规谨慎，相关信息请您持续关注公司公告，特提请注意投资风险。

7.您好，公司重组推进中是否隐瞒关键风险？在因赛集团披露收购方案时，你公司已存在财务核算不规范等问题，却未在交易相关文件中充分披露。是否刻意隐瞒对重组产生重大影响的核心风险，误导收购方及资本市场？

答:尊敬的投资者您好，本次交易中，我司积极配合上市公司及中介机构的尽职调查工作，我司就资金占用、会计差错更正事项已履行必要审批程序并通过全国股转
系统及时进行公开披露，不存在任何隐瞒关键风险的情形。因赛集团于 2025 年 6 月首次披露的本次交易报告书（草案）中，已就上述事项进行充分披露，且所引用我司财务数据系我司更正后财务数据。我司已充分确保收购方及资本市场所获取信息的真实性、准确性和完整性。

8.收购问题为什么拉长了一年，才终结。

答:尊敬的投资者您好，公司与本次交易各方及各中介机构一直在积极推动本次重组，在收到交易所审核问询函后，公司会同本次交易各方及各中介机构立即对涉及问题进行了认真核实和答复。终止本次重组系经交易各方友好协商及与中介机构充分沟通后作出的决定，是多方面因素共同影响后的结果。感谢您的关注，特提请注意投资风险。

9.公司股票为什么一年了跌跌不休.大盘涨它不涨大盘跌总是跌最多

答:尊敬的投资者您好，股价涨跌受多种因素影响，公司目前各项业务活动都在正常稳健开展，经营环境未发生重大变化，感谢您的关注。

10.与国内某科技大厂出海战略合作伙伴的合作进展如何？年内能签署合作协议吗？

答:尊敬的投资者您好，相关信息请持续关注公司公告。感谢您的关注，特提请注意投资风险。

11.请问管理层，关于重组终止，中信说提取是否存在内幕交易数据，这个数据什么时候可以公布呢？是否存在内幕交易？

答:根据相关规定，公司与财务顾问需要针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为披露
本次交易报告书之日（2025 年 6 月 5 日）起至披露终止
本次重组事项之日（2025 年 10 月 31 日）止。待完成自
查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况，请您关注公司的信息披露，谢谢。

12.终止交易对公司原本规划的营销链路完善计划有何影响，后续将怎样弥补？

答:尊敬的投资者您好，终止本次重组不会影响公司整体战略部署，公司将继续通过合规有效的业务扩张及资本合作等方式，加速整合行业优质资源，同时加快 AI 营销模型及应用产品的商业化进程，努力发展成为 AI 驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团。公司不会放弃通过并购优质标的做大做强的可能性，但计划方案需要审时度势、合规谨慎，相关信息请您持续关注公司公告，特提请注意投资风险。

13.您好！标的公司智者品牌多次财务更正为何未被提前发现？标的自收购启动后 4 次发布会计差错更正公告，涉及 2022 至 2024 年多期数据，还存在实控人资金占用并遭监管口头警示的情况。作为独立财务顾问，你机构在长达一年多的核查期间，为何未及时发现这些重大财务瑕疵？

答:尊敬的投资者您好，标的公司于 2024 年 11 月就
关联交易暨资金占用事项等议案进行审议并进行公告，于
2025 年 1 月披露期受到口头警告事项；于 2025 年 4 月、
2025年6月分别披露会计差错更正公告。上市公司于2025年 6 月首次披露的本次交易报告书（草案）、独立财务顾

问报告中，已就前述事项进行披露及说明，所引用标的公
司财务数据系标的公司更正后财务数据。

关于本次活动是否涉及 本次活动不涉及未公开披露的重大信息。
应披露重大信息的说明
附件清单（如有） 无

日期 2025年11月07日