公告日期：2025-10-31

中信建投证券股份有限公司

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司终止发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“因赛集团”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次交易的基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

在本次交易相关工作的开展中，公司已在重组报告书及其他相关公告中对本次交易事项的不确定性风险等相关风险进行了提示。公司按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
1、公司于 2024 年 10 月 23 日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资
产事项的停牌公告》，根据相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A 股
股票，证券简称：因赛集团，证券代码：300781）自 2024 年 10 月 23 日开市起
开始停牌。

了《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公
司于 2024 年 10 月 29 日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关
公告。根据相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A 股股票，证券简称：
因赛集团，证券代码：300781）自 2024 年 10 月 29 日开市起复牌。

3、公司于 2025 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

4、公司于 2025 年 6 月 5 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2025年6月5日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
2025 年 6 月 25 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交
易的相关议案。

5、2025 年 6 月 30 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出
具的《关于受理广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕121 号），具体内容详见公司于 2025年 7 月 1 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。

6、公司于 2025 年 7 月 13 日收到深交所出具的《关于广东因赛品牌营销集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》（审核函〔2025〕030009 号），于 2025 年 8 月 12 日披露《关于延期回复《关
于广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告》。

7、公司于 2025 年 8 月 26 日披露《关于向深圳证券交易所申请中止审核发
事项需相关主管部门出具对应意见，为保障本次交易正常推进与审核，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条之第（七）条相关规定，上市公司与独立财务顾问主动向深交所申请对本次交易中止审核。

三、终止本次交易的原因

考虑到当前外部环境较本次交易筹划初期发生变化，为切实维护多方利益，经交易各方友好协商及与中介机构的充分沟通，决定终止本次交易事项并撤回申请文件。

四、终止本次交易的决策程序

公司于 2025 年 10 月 31 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资……
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