公告日期：2025-04-22

四川德恩精工科技股份有限公司 独立董事专门会议制度
四川德恩精工科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等有关法律法规和规范性文件以及《四川德恩精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 议事规则

第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第五条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；经过半数独立董事同意可以提议召开临时会议。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议及会议记录上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议及会议记录内容。

第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。

四川德恩精工科技股份有限公司 独立董事专门会议制度
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式。

第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议召集人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、保留、反对或无法发表意见，就保留、反对或无法发表意见，还应明确理由或障碍）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三章 职责权限

第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及
《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

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第十二条 独立董事专门会议除本制度第十条、第十一条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对……
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