公告日期：2025-12-11

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
对外担保管理制度

二〇二五年十二月

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等其他法律、行政法规、规章、规范性文件以及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。

对外担保同时构成关联交易的，还应执行《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保可能产生的风险。

第五条 被担保对象出现以下情形之一的，公司不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（六）与公司已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的；

（七）提供虚假资料的；

（八）董事会、股东会认为不能提供担保的其他情形。

第六条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司之间的担保外，公司及控股子公司发生的其他对外担保均应当要求对方提供反担保，反担保提供方应当具有实际担保能力，反担保应当具有可执行性。

第七条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

第八条 控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

第九条 控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。

第二章 对外担保的审批

第十条 未经公司股东会或董事会审议通过，公司及其控股子公司不得对外提供担保。

第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十二条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度相关条款所规定的权限报公司审批。
第十三条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。

董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十五条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上同意。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十六条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响……
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