公告日期：2025-11-14

国投证券股份有限公司

关于

石药创新制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

部分限售股份解除限售上市流通

的核查意见

独立财务顾问

二零二五年十一月

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“独立财务顾问”）作为石药创新制药股份有限公司（以下简称“石药创新”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况

（一）本次解除限售的股份取得情况

2022 年 10 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）于 2022 年 10 月 8 日出具的《关于同意石药集团新诺威制药股份有限
公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365 号），中国证监会同意公司本次交易。

公司本次向石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）发行
股份购买资产新增股份 72,926,162 股，新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在深圳
证券交易所创业板上市，本次发行股份购买资产后公司总股本增加至
618,926,162 股。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 11 日披露的《石药集团新诺
威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。

（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行
股份募集配套资金的新增股份 31,486,146 股于2023 年3月 10 日在深圳证券交易
所创业板上市，本次发行后公司总股本增加至 650,412,308 股。

公司于 2023 年 4 月 27 日完成 2022 年年度权益分派，其中以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本增加至 1,170,742,154 股。

公司于 2024 年 4 月 25 日完成 2023 年年度权益分派，其中以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司总股本增加至 1,404,592,944 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,404,592,944 股，其中有限售条

件流通股为 157,520,510 股，占公司总股本的 11.2147%，无限售条件的流通股为

1,247,072,434 股，占公司总股本的 88.7853%。

二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

（一）本次限售股上市流通的有关承诺

承诺类别 承诺主体 承诺内容

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上
市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公
司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关
规定执行。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间
如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整……
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