公告日期：2025-11-14

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2025-087
石药创新制药股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分
限售股份解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股东数量共计 1 名，解除限售股份数量为 157,520,510 股，
占公司总股本的 11.2147%。

2、本次限售股份可上市流通日为 2025 年 11 月 17 日（星期一）。

一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况

（一）本次解除限售的股份取得情况

2022 年 10 月 12 日，石药创新制药股份有限公司（以下简称“石药创新”
或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022年 10 月 8 日出具的《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365 号），中国证监会同意公司本次交易。

公司本次向石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）发行
股份购买资产新增股份 72,926,162 股，新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在深圳
证券交易所创业板上市，股份限售期为 36 个月。本次发行股份购买资产后公司
总股本增加至 618,926,162 股。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 11 日披露的《石
药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。

（二）上述股份发行完成后至本公告披露之日公司总股本变化情况

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行

股份募集配套资金的新增股份 31,486,146 股于2023 年3月 10 日在深圳证券交易

所创业板上市，本次发行后公司总股本增加至 650,412,308 股。

公司于 2023 年 4 月 27 日完成 2022 年年度权益分派，其中以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本增加至 1,170,742,154 股。

公司于 2024 年 4 月 25 日完成 2023 年年度权益分派，其中以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司总股本增加至 1,404,592,944 股。

截至本公告披露之日，公司总股本为 1,404,592,944 股，其中有限售条件流

通股为 157,520,510 股，占公司总股本的 11.2147% ，无限售条件的流通股为
1,247,072,434 股，占公司总股本的 88.7853%。

二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

（一）本次限售股上市流通的有关承诺

承诺 承诺 承诺内容

类别 主体

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有
的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证
监会和深交所的相关规定执行。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调
股份 恩必 整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重锁定 普药 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
承诺 业 确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红
股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，
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