公告日期：2025-11-08

锦浪科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年11月）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《锦浪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。

当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第十一条 公司证券事务部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

第三章 职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十三条 薪酬与考核委员会应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
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