公告日期：2025-04-18

华致酒行连锁管理股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定《华致酒行连锁管理股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。

第三条 公司设立证券事务部，处理董事会日常事务。证券事务代表为证券事务部负责人。

第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的构成与职责

第五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括独立董事三名，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与可持续发展委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，战略与可持续发展委员会主任委员由公司董事长担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、回购股份等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准公司的对外担保事项；其中，属于《公司章程》第四十六条规定情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（十六）审议批准公司的财务资助事项；其中，属于《公司章程》第四十七条规定情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（十七）审议批准《公司章程》第一百一十四条规定的须经董事会审议的交易事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 对于未达到《公司章程》《投资决策管理办法》及《关联交易管理制度》规定的股东会审批标准的对外投资项目及关联交易事项，股东会有权根据
有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会对于相关交易予以审批。审……
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