公告日期：2025-05-24

广东顶固集创家居股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年五月

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障广东顶固集创家居股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独
立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广东顶固集创家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(以下简称“本规则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，
依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事人数不得少于董事会成员的三
分之一，职工代表担任的董事 1 名。设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。

董事会负责制定专门委员会的工作细则，由董事会批准后生效。

第五条 公司设董事会秘书一人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会及专门委员会职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第八条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)制订公司在连续十二个月内因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十的回购股份计划，并根据股东会的授权实施具体回购股份计划；
（十六）决定公司在连续十二个月内因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下的回购股份计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
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