公告日期：2025-05-24

广东顶固集创家居股份有限公司

子公司管理制度

二〇二五年五月

广东顶固集创家居股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《广东顶固集创家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指本公司依法设立的,具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。其设立形式包括:

（一）公司独资设立或以收购方式形成的持股 100%的全资子公司；

（二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的,或者通过收购方式形成的持股 50%以上(不含 50%),或持股未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、审计委员会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子
公司的各项制度规定。

子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 人事管理

第七条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事、监事和高级管理人员，公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会议审议通过，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第八条 子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：

（一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；

（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行；

（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；

（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并取得公司对审议事项的表决意见；

（六）承担公司交办的其他工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离职之日起两年内，不得直接或间接经营任何与公司及子公司经营的业务构成竞争的业务，也不得参与投资任何与公司及子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。

第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。

子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向公司证券事务部及人事部门报备。

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