公告日期：2025-04-22

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2025-038
杭州天地数码科技股份有限公司

关于安徽维森智能识别材料有限公司 2022-2024 年度业绩承诺
完成情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于安徽维森智能识别材料有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意公司根据收购安徽维森智能识别材料有限公司（以下简称“安徽维森公司”）100%股权相关协议的约定实施超额业绩奖励，本次超额业绩奖励人员包括公司董事、副总经理周新春先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，周新春先生系公司关联自然人，本次实施超额业绩奖励构成关联交易，周新春先生已对上述议案回避表决。该事项提交董事会审议前，已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次超额业绩奖励暨关联交易的基本情况

（一）本次超额业绩奖励的背景

2022年11月，公司与安徽维森公司原股东彭涛、周新春、张举红、申晟、李平东签订了《关于安徽维森智能识别材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购安徽维森公司100%股权，收购对价12,000万元。上述股权过户工作已完成，自2022年12月起安徽维森公司纳入公司合并财务报表范围。

（二）本次超额业绩奖励的依据

根据《股权转让协议》的相关约定，转让方作为安徽维森公司原股东愿意就安徽维森公司于本次股权转让完成后的业绩作出如下承诺：2022年至2023年两年实现的累计税后净利润不低于1,715.00万元；2022年至2024年三年实现的累计税后净利润不低于3,135.00万元。

业绩承诺分两期进行业绩核算：2022年至2023年两年为第一期，业绩核算时间为2023年度审计报告出具后的15日内，2022年至2024年三年为第二期，业绩核算时间为2024年度审计报告出具后的15日内。当期业绩核算后，如安徽维森公司的实现值低于承诺值，则在安徽维森公司业绩核算的当年度审计报告出具后，转让方应对差额部分向受让方履行现金补偿义务。

若安徽维森公司2022年至2024年三个年度经审计税后累计净利润值超过3,135万元，则超过部分的20%奖励给届时仍任职于安徽维森公司的核心管理团队成员。如计算的超额业绩奖励金额超过目标股权作价的20%，则应支付的超额业绩奖励等于目标股权作价的20%，即应支付的超额业绩奖励最高不超过2,400万元。
（三）关联方基本信息

周新春先生，现任公司董事、副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条的规定，周新春先生系公司关联自然人。截至本公告披露日，周新春先生不属于失信被执行人。

二、业绩承诺的完成情况与奖励金额

（一）业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽维森智能识别材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5576号），安徽维森公司承诺2022年至2024年三年实现的累计税后净利润不低于3,135.00万元，2022年度至2024年度经审计的承诺业绩为6,631.41万元，已完成第二期的业绩承诺。
（二）本次超额业绩奖励的金额

安徽维森公司2022年至2024年经审计的承诺业绩为6,631.41万元，超额部分为3,496.41万元，本次收购对价为12,000万元。本次超额业绩奖励金额为699.28
万元（含税），未超过收购对价的20%。

上述超额业绩奖励的核心管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间由安徽维森公司确定。前述奖励金额为税前金额，安徽维森公司根据法律规定履行个人所得税代扣代缴义务。

三、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。

四、本次超额业绩奖励对公司的影响

本次超额业绩奖励系公司为履行《股权转让协议》约定的业绩奖励承诺而实施，奖励金额为公司根据安徽维森公司业绩承诺完成情况暨超额业绩奖励的约定计算得出。本次超额业绩奖励的实施有利于激发员工积极性，奖励金额未超过相关金额上限。根据会计准则和公司会计……
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