公告日期：2025-04-25

国元证券股份有限公司

关于科顺防水科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之

标的资产 2024 年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值
测试结果与业绩补偿方案的核查意见及致歉声明

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”或“上市公司”）2021 年发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对本次交易标的公司丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”，“标的公司”或“目标公司”）原股东孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下简称“业绩承诺方”）做出的关于丰泽股份 2024 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况进行了核查，并发表意见及致歉声明如下：

一、发行股份及支付现金购买资产概述

2021 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二
十七次会议审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案。同日，公司全体独立董事出具了独立意见，同意公司发行股份及支付现金购买资产相关
事项，并经 2021 年 9 月 30 日召开的公司 2021 年第二次临时股东大会批准同意。
2021 年 12 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《创业板并购重
组委 2021 年第 2 次审议会议结果公告》，审议结果为：同意发行股份购买资产。
2022 年 1 月 18 日，中国证监会以《关于同意科顺防水科技股份有限公司向
孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2022]140 号）文件核准了上
述交易。2022 年 3 月 21 日，丰泽股份已就本次交易资产过户事宜办理了工商变
更登记手续，本次丰泽股份 93.54%的股权已全部过户至公司名下，相关变更手续已办理完毕。除本次交易外，公司已完成对未参加本次交易的其他中小股东的
股权收购，合计 8,051,800 股，占丰泽股份总股本的 6.40%。公司已经合法持有丰泽股份 99.94%股权。

2022 年 4 月 12 日，本次收购丰泽股份发行的股份上市流通。

二、业绩承诺及盈利补偿安排

为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。

业绩承诺方就丰泽股份在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签订了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间

根据业绩承诺协议，若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完
成交割，而于 2022 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一
年（即顺延至 2024 年度），本次交易实际于 2022 年 3 月完成交割，即本次交易
的补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。

2、承诺盈利数

根据业绩承诺协议，业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2022 年度、2023年度及 2024 年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不
低于 5,040 万元、6,048 万元、6,497.49 万元，且累计净利润分别不低于 5,040
万元、11,088 万元、17,585.49 万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。

3、业绩补偿数额及方式

（1）补偿条件及计算

①根据业绩承诺协议，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截
至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷（业绩承诺期累计承诺净利润数）×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
②若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份……
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