公告日期：2025-08-28

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他现行有关法律、法规、规范性文件和《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是行使经营管理和决策权的执行机关，对股东会负责并报告工作。

董事会应公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人。

第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于3名董事组成，除战略委员会外，其他专门委员会的独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东会授予的其他职权。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当根据公司章程、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

第十二条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第三章 ……
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