公告日期：2025-09-22

关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函的回复

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

年 月 日

深圳证券交易所：

根据贵所于 2025 年 8 月 31 日出具的《关于惠州光弘科技股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020044 号），国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估师”“评估机构”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。

如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《惠州光弘科技股份有限公司拟募集资金所涉及的 ALL CIRCUITS S.A.S.股东全部权益市场价值》资产评估报告中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

本回复中字体代表含义如下：

问询函所列问题 黑体、加粗

对问题的回答 宋体、Times New Roman

目 录

问题二 ...... 4
问题二

公司本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议日为 2024 年 11 月 25 日，拟
募集资金总额不超过 103294.48 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权（以下简称本次交易），以及补充流动资金。收购 AC 公司交易为现金收购，计划全部以本次向特定对象发行股票募集的资金支付对价。本次发行募集资金到位之前，公司已根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。

本次交易系公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购 AC公司及 TIS 工厂控制权的交易。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC 公司 100%
股权转让底价为 73294.48 万元人民币，AC 公司之子公司 TIS 工厂 0.003%股权转
让底价为 0.0001 万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机
构出具的评估报告结果确定。2024 年 11 月 15 日，北京产权交易所发布产权转
让信息披露公告，公告期间，公司之子公司 AC Holdings 是唯一意向受让方，本
次交易最终以挂牌底价成交。2025 年 5 月，AC 公司 100%股权和 TIS 工厂 0.003%
股权已完成交割，转让至公司之子公司 All Circuits Holdings (Singapore) Pte.
Ltd.（以下简称 AC Holdings）名下，AC 公司及 TIS 工厂已成为公司子公司。根
据《产权交易合同》，本次产权转让在披露公告期为尽职调查期，乙方在披露公告期内有权利和义务对集团公司进行尽职调查。

北京中企华资产评估有限责任公司以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日对 AC
公司股东全部权益的市场价值进行了评估。该本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果，即 9351.80 万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇
率 7.6617 折合人民币 71650.69 万元），较账面价值评估增值 439.14 万欧元（折
合人民币 3364.56 万元），增值率 4.93%。国众联资产评估土地房地产估价有限
公司以 2024 年 12 月 31 日为基准日对 AC 公司 100%股权价值进行评估，采用资
产基础法和市场法，并以市场法结果 72373.17 万元作为最终评估结论，评估值较股东权益账面值增值 7764.81 万元，增值率为 12.02%。

AC 公司主要从事电子制造服务业务，最近一年及一期，AC 公司营业收入分
别为 317872.82 万元和 79526.81 万元，净利润分别为-5434.84 万元和-509.28
元人民币。此外，本次交易价格较 AC 公司账面净资产存在一定幅度增值，本次收购将形成新的商誉，交易完成后预计上市公司合并报表将新增金额较大的商誉。
报告期末，公司货币资金余额 273767.79 万元，合并口径资产负债率为
31.15%。公司 2019 年 12 月非公开发行股票募集资金 218369.38 万元，用于光弘
科技三期智能生产建设项目、云计算及工业互联网平台建设项目和补充流动资金。2022 年 4 月，经董事会和监事会审议，公司变更“光弘科技三期智能生产建设项目”的实施地点、实施方式。2023 年 4 月，公司经董事会和监事会审议将“光弘科技三期智能生产建设项……
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