公告日期：2025-04-25

董事会提名与薪酬委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善湖南科创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，优化董事会构成和决策机制，规范董事、高级管理人员的选拔和任用机制，加强对董事及高级管理人员的薪酬与考核管理，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《湖南科创信息技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本议事规则。

第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司选任董事、高级管理人员的审查和建议，对公司薪酬制度、董事和高级管理人员的业绩考核、薪酬激励计划等的审核，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 提名与薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定。

第二章 人员组成

第四条 提名与薪酬委员会由三人组成，其中必须有不少于二分之一以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。提名与薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 提名与薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。提名与薪酬委员会主任由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。

第六条 提名与薪酬委员会主任负责召集和主持提名与薪酬委员会会议，当提名与薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名与薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名与薪酬委员会主任职责。

第七条 提名与薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名与薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条 提名与薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名与薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名与薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务规定适用于提名与薪酬委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 提名与薪酬委员会的主要职责是：

（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（五） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（六）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（七） 核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；

（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

第十一条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 提名与薪酬委员会对董事会负责，提名与薪酬委员会的提案提交董事会审议决定。涉及提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案、考核、人选审查等提案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 提名与薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条 提名与薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由……
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