公告日期：2025-12-01

国泰海通证券股份有限公司

关于乐歌人体工学科技股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转换公司债券》等法规和规范性文件要求，对乐歌股份可转换公司债券回售有关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、“乐歌转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1957 号文核准，并经深交所同
意，乐歌股份于 2020 年 10 月 21 日向不特定对象发行了可转换公司债券 142 万
张，面值为人民币 100.00 元，期限 6 年。公司可转换公司债券于 2020 年 11 月
10 日起在深交所挂牌交易，债券简称“乐歌转债”，债券代码“123072”。
二、有条件回售条款

乐歌股份在《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件回售条款具体内容如下：

“本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”
三、回售原因及方案

（一）有条件回售条款生效的原因

“乐歌转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票自 2025 年 10 月
21 日至 2025 年 12 月 1 日连续三十个交易日的收盘价低于当期“乐歌转债”转
股价格（32.91 元/股）的 70%，即 23.04 元/股。根据《募集说明书》中的约定，“乐歌转债”回售条款生效。

（二）回售价格

根据《募集说明书》的约定，“乐歌转债”本次回售价格为面值与当期应计利息之和。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=4.00%（“乐歌转债”第 6 个计息年度，即 2025 年 10 月 21 日至
2026 年 10 月 20 日的票面利率），t=44 天（2025 年 10 月 21 日至 2025 年 12 月
4 日，算头不算尾，其中 2025 年 12 月 4 日为回售申报期首日）。

计算可得：IA=100×4.00%×44/365=0.482 元/张（含税）。

由上可得：“乐歌转债”本次回售价格为 100.482 元/张（含息、税）。

根据《中华人民共和国个人所得税法》《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）、《关于延续境外投资机构境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财税[2021]34 号）及其他相关税收法律、法规的有关规定，①对于持有“乐歌转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.386 元/张；②对于持有“乐歌转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据《关于延续境外投资机构境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财税[2021]34 号），免征所得税，回售实际所得为 100.482 元/张；③对于持有“乐歌转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.482 元/……
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