公告日期：2025-10-30

第一条 为完善公司法人治理结构，促进一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，积极保护投资者特别是社会公众股股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《一品红药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每年至少召开一次。半数以上独立董事提议可以召开临时会议。

第四条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第五条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事原则上应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。

第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履行职务或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第七条 独立董事专门会议召开前，公司应至少提前3日以书面方式通知全体独立董事。如遇情况紧急，需尽快召开独立董事专门会议的，可豁免上述时限要求或通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第八条 独立董事专门会议书面通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议拟审议的议案或拟讨论的事项；

（四）会议召集人和主持人；

（五）独立董事表决所必须的会议材料；

（六）会议联系人和联系方式。

第九条 独立董事专门会议中，每名独立董事有一票表决权。独立董事专门会议表决方式为现场表决或通讯方式表决及法律法规允许的其他方式。独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的和独立董事认为需要探究讨论的其他事项。

第十一条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。

第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录主要包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）会议议案；

（五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）独立董事发表的意见。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见。对违法违规事项提出具体异议，明确记载于独立董事专门会议的会议记录中。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十四条 独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意……
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