11月28日，怡达股份（SZ300721，股价14.4元，市值23.74亿元）召开董事会，全票审议通过了一项现金收购议案。

　　怡达股份控股子公司泰兴怡达化学有限公司（以下简称泰兴怡达）将以自有资金2456.50万元，收购江苏万淇生物科技股份有限公司（以下简称万淇股份）持有的万淇生物科技（泰州）有限公司（以下简称万淇泰州）85%股权。

　　《每日经济新闻》记者注意到，这家被怡达股份相中的标的公司的财务状况值得注意：2025年年初至11月18日，标的公司营业收入为0，且处于持续亏损状态。

　　更为引人注目的是，在收购协议中，明确约定在协议生效后3个工作日内，需提交撤销一项高达12.6万吨/年的生产建设项目备案申请。

标的公司零收入且亏损

　　怡达股份公告显示，本次交易的标的公司万淇泰州成立于2004年，注册资本3000万元，坐落于泰兴市经济开发区。虽然成立时间已逾二十年，但从公告披露的最近一年及一期的财务数据来看，这家公司的经营状况难言乐观，甚至可以说是一份“惨淡”的成绩单。

图片来源：怡达股份公告截图

　　财务数据显示，截至去年年底，万淇泰州的资产总额为4042.75万元，净资产为3994.07万元。然而，截至今年11月18日，万淇泰州的总资产下降至718.82万元，净资产下降至707.75万元。

　　这相当于在一年不到的时间里，万淇泰州的净资产缩水超过八成。

　　公告显示，2024年度，万淇泰州的营业收入为0，净利润为亏损424.92万元。进入2025年，经营状况并未好转，2025年1月1日至11月18日，标的公司的营业收入仍然为0，净利润继续亏损286.32万元。

　　对于一家成立多年的化工企业，为何会出现“负利润”“零营收”的情况？怡达股份在公告中给出了解释，这与江苏省的产业政策调整密切相关。

　　公告指出，2024年度标的公司出现亏损的主要原因，是受《江苏省“两高”项目管理目录（2024年版）》的影响。该目录于2024年10月1日正式实施，导致标的公司原拟建项目不再需要能源指标。

　　到了2025年，亏损的“魔咒”依然没有解除。公告解释称，2025年报告期内的净利润中，非经常性损益主要为“在建工程报废损失”，金额270.75万元。这笔损失主要是由于调整在建项目规划所致。

　　尽管财务数据表现不佳，但本次收购的评估增值率并不低。根据评估报告，以2025年11月18日为评估基准日，采用资产基础法评估，标的公司100%股权的评估价值为2898.12万元。相较于账面净资产707.75万元，评估增值额高达2190.37万元，增值率约为309.5%。最终，双方协商确定85%股权的转让价格为2456.50万元。

收购协议含“撤销项目备案”条款

　　翻阅长达11页的公告，在《股权转让协议》的具体条款中，一条关于“撤销项目备案”的约定值得注意。

　　协议关于“甲方的权利和义务、保证和承诺”第13条明确规定：“甲方（万淇股份）应当督促并协助丙方（标的公司）在本协议生效之日起3个工作日内提交‘12.6万吨/年表面活性剂生产建设项目’的备案撤销申请。”

　　除了该条款，协议中对于标的公司资产权属、债权债务以及税务责任的划分也做了较为详尽的规定。

　　在资产端，协议特别强调了土地权属问题。万淇股份承诺，如因标的公司的土地权属造成泰兴怡达损失的，由万淇股份承担全部赔偿责任。

　　在负债端，万淇股份承诺截至2025年11月18日提供的会计报表所列负债完整，不存在其他账外负债。若存在其他债务，在发生后30个工作日内由万淇股份无条件支付给泰兴怡达。

　　对于此次收购的目的，怡达股份表示：“旨在落实公司高质量发展战略，推进产品高端化、精细化发展，利用万淇股份多年的生产经验和销售渠道优势，与其合作推进环氧丙（乙）烷衍生品在精细化工领域的建设投入，进一步优化公司产能布局、丰富公司产品线，提升公司生产能力以有效满足下游客户需求。”

　　然而，风险依然存在。“本次投资可能面临宏观经济波动、市场竞争加剧、子公司管理整合不及预期等不确定风险。”怡达股份表示。