公告日期：2025-04-03

证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号: 2025-012
江苏凯伦建材股份有限公司

关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司 51%股权
暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金购买苏州佳智彩光电科技有限公司（以下简称“佳智彩”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 48,318.52 万元。本次交易完成后，佳智彩将成为公司的控股子公司。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺 2025 年、2026 年、2027 年标
的公司应实现的合并报表中归属于目标公司母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 5,500.00 万元、7,500.00 万元、11,000.00万元，即累积实现的净利润为 24,000 万元。

4、本次交易标的公司股东全部权益的评估价值（评估基准日为 2024 年 12
月 31 日）为人民币 95,331.00 万元，增值率为 617.70%，公司拟收购的标的股
权的评估基准日评估值为 48,318.52 万元，评估增值幅度较大，请投资者注意风
险。

5、本次交易存在交易未能达成的风险、收购整合风险、标的资产业绩承诺未能实现的风险、标的资产估值风险及商誉减值风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

一、关联交易事项概述

1、本次交易概况

2025 年 4 月 2 日，公司与苏州矽彩光电科技有限公司（以下简称“矽彩光
电”）、苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏纳同合”）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉鑫一期”）分别签署了《关于苏州佳智彩光电科技有限公司的股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。

根据交易各方签订的股权收购协议，公司以支付现金的方式收购标的公司51%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币 48,318.52 万元。具体如下：

序 本次交易标的公司股权情况

号 交易对方 交易对价金额（万元）

出资额（万元） 占比

1 矽彩光电 512.50 41.0000% 39,085.71

2 苏纳同合 104.17 8.3336% 7,694.25

3 嘉鑫一期 20.83 1.6664% 1,538.56

合 计 637.50 51.0000% 48,318.52

2、本次交易构成关联交易

2024 年 12 月 30 日，公司控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯
伦控股”）、实际控制人钱林弟及其一致行动人苏州绿融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿融投资”）与陈显锋及其实际控制的矽彩光电签订了《股份转让协议》，约定凯伦控股、钱林弟、绿融投资拟通过协议转让方式向矽彩光电、陈显锋合计转让持有的公司股份 53,634,200 股，占公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量 7,785,360 股后的股本 370,270,070 股，下同）的14.4852%。其中，凯伦控股拟转让数量为25,100,000 股,占公司总股本的 6.7788%,
钱林弟拟转让数量为 6,000,000 股,占公司总股本的 1.6204%,绿融投资拟转让数
量为 22,534,200 股,占公司总股本的 6.08……
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