公告日期：2025-11-27

福建永福电力设计股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2025年11月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《福建永福电力设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加，为履行独立董事职责召开的会议。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）向董事会提议召开临时股东会；

（二）提议召开董事会会议；

（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会或者深圳证券交易所规定、《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 会议的通知和召开

第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事，并提供会议相关资料和信息。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以豁免前款通知的要求，即可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第八条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使职权时所需的费用。

第四章 议事规则

第十条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时,应将各独立董事的意见分别详细记录。

第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十三条 独立董事专门会议应当对审议事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第十四条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十五条 出席会议的独立董事对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披……
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