公告日期：2025-12-12

湖南九典制药股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的，以盈利或保值增值为目的，向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产及股权等法律允许资产的投资行为。包括：

（一）股权投资：包括设立或增资控股/参股企业、境内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等；

（二）金融投资：包括证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资，及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；
（三）资产投资：包括重大固定资产、战略性资产（对公司长期发展具有核心支撑作用的关键技术、专利、商标、特许经营权等）的购置、作价出资或受让，以及其他非日常经营用途的资产类投资；

（四）其他投资：指符合法律法规及《公司章程》规定的其他投资类型。
本制度所称对外投资，不包含公司购买原材料、燃料、动力等与日常经营直接相关的资产采购行为。

第三条 本制度适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有对外投资活动。所属企业进行对外投资时，须遵循本制度并报公司审批。

第四条 公司对外投资必须符合国家产业政策及公司的发展战略，坚持合规性、审慎性、效益性原则，并严格执行内部决策与控制程序，切实维护公司及全体股东的利益。

第二章 对外投资决策权限

第五条 公司对外投资应依据相关法律法规和《公司章程》的规定，经合法程序审批通过，重大对外投资必须经董事会或股东会批准，股东会或董事会授权的除外。

第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除《公司章程》以及相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，董事长审议批准未达到董事会审议批准标准的对外投资交易事项。

第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

若对外投资事项构成关联交易，应按照关联交易的决策权限执行。

除提供担保、委托理财及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用前述规定，已经按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全……
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