公告日期：2025-04-24

湖南九典制药股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为促进湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”或“公司”）的规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序地经营运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份的，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

第三条 控股子公司需遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、募集资金、对外担保等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第二章 三会管理

第四条 控股子公司应参照《公司法》《公司章程》的相关规定设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第五条 公司依照其所持有的股份份额或出资额（以下统称“持股比例”），对各控股子公司享有以下权利：

（一）获得股利和其它形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律法规及控股子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其它股东的股份；

（四）查阅控股子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会
议记录等控股子公司所有经营运作的重要文件；

（五）控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配；

（六）法律法规或控股子公司章程规定的其它权利。

第三章 人事管理

第六条 公司享有按持股比例向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。九典制药向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

（一）向控股子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在控股子公司章程授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；

（二）由九典制药委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

（三）控股子公司董事长或总经理应由九典制药委派或推荐的人选担任；
（四）控股子公司不设董事会而只设一名执行董事或不设监事会而只设一名监事的，由九典制药推荐的人选担任；

（五）九典制药有权向控股子公司推荐总经理、副总经理等高级管理人员候选人，经控股子公司董事会审议通过后聘任，在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；

（六）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。

第七条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得直接或间接与任职控股子公司订立合同或者进行交易。

第四章 经营管理

第八条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其它股东的权益。

第九条 控股子公司因为经营活动需要，确需增资、对外投资和自身经营项目开发投资及资产投资的，分析对外投资项目的投资效益及风险，按《公司章程》等相关规定的权限及程序，提交至公司有权决策机构批准后方可实施。在经营投资活动中由于越权行事给公司或控股子公司造成损失的，公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第十条 控股子公司发生《公司章程》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规定项下须披露的重大交易、关联交易、章程修订、重大诉讼/仲裁、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等其他重大事项时，应按照《公司章程》《关联……
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