公告日期：2025-12-02

关于中山联合光电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038
电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537

网址(Website):www.sundiallawfirm.com

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
第一节 律师声明...... 6
第二节 正 文...... 8
一、本次交易的方案......8
二、本次交易涉及各方的主体资格......21
三、本次交易的批准与授权......26
四、本次交易的相关协议......28
五、本次交易的实质条件......29
六、本次交易涉及的标的资产......37
七、本次交易涉及债权、债务的处理及职工安置......70
八、关联交易及同业竞争......70
九、本次交易的信息披露......72
十、本次交易涉及的证券服务机构执业资格......73
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......74
十二、审核关注要点......75
第三节 总体结论性意见...... 86

释 义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

上市公司/联合光电 指 中山联合光电科技股份有限公司

标的公司/长益光电 指 东莞市长益光电股份有限公司

长益有限 指 东莞市长益光电有限公司，系长益光电前身

江西长益 指 江西省长益光电有限公司，系标的公司全资子公司

中山长益 指 中山长益光电有限公司，系标的公司全资子公司

长益精密 指 东莞市长益精密技术有限公司，系标的公司全资子公司，
2025 年 7 月注销

深圳创益 指 深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙），系本次交易
对方之一

深圳勤益 指 深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙），系本次交易
对方之一

交易对方 指 王锦平、殷海明、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁、深
圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤

业绩承诺股东/业绩承诺 指 王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、
方 赵志坤

表决权委托方 指 王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益

标的资产 指 交易对方合计持有的长益光电 100%股份

本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过发行股份方式购买标的资产，并向不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产 指 上市公司拟通过发行股份方式购买标的资产

对价股份 指 上市公司支付本次交易对价拟向交易对方发行的人民币
普通股（A 股）股份

报告期/两年一期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-8 月

业绩承诺期 指 2025 年、2026 年、2027 年

评估基准日 指 2025 年 8 月 31 日

交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即长益光电变
标的资产交割日/交割日 指 更为有限公司后，标的资产过户至上市公司名下并办理完
毕工商变更登记手……
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