公告日期：2025-12-02

国投证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整核查如下：

1、本次交易方案调整的具体情况

（1）原交易对方李雪高过世，其合法持有的标的公司 2.6032%股份的 50%为夫妻共同财产，剩余股份的 50%由李雪高配偶刘亚丽及其未成年的儿子李禧轩继承，继承后，刘亚丽持有标的公司 1.9524%股份，李禧轩持有标的公司 0.6508%股份，由于李禧轩尚未成年，其继承的标的公司 0.6508%股份在其成年之前由其母亲暨法定监护人刘亚丽代为管理。

（2）刘亚丽将其持有的标的公司 0.6508%股份和代李禧轩管理的标的公司0.6508%股份转让给殷海明，刘亚丽将其持有的标的公司 1.3106%股份转让给王锦平。

除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。

调整前后，上述交易对方持有长益光电的股份数量、持股比例情况如下：

股东姓名/ 调整前 调整后

序号 名称 股份数 股份数

（万股） 持股比例（%） （万股） 持股比例（%）

1 王锦平 1,254.22 31.36% 1,306.29 32.66%

2 殷海明 844.45 21.11% 896.52 22.41%

3 殷锦华 295.04 7.38% 295.04 7.38%

4 廖公仆 254.54 6.36% 254.54 6.36%

5 赖成勇 254.54 6.36% 254.54 6.36%

6 石建宁 250.98 6.27% 250.98 6.27%

7 深圳勤益 240.00 6.00% 240.00 6.00%

8 深圳创益 240.00 6.00% 240.00 6.00%

9 祝志勇 215.16 5.38% 215.16 5.38%

10 李雪高 104.13 2.60% - -

11 易雪峰 28.70 0.72% 28.70 0.72%

12 赵志坤 18.25 0.46% 18.25 0.46%

合计 4,000.00 100.00% 4,000.00 100.00%

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的……
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