公告日期：2025-11-27

国联民生证券承销保荐有限公司

关于深圳证券交易所

《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审
核问询函》回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十一月

深圳证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 11 日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕030015 号）（以下简称“第二轮问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对第二轮问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

说明：

1、除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。

2、本核查意见中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
问题 1．关于主营业务合规性 ...... 3
问题 2．关于标的资产的持续经营能力 ...... 33
问题 3．关于标的资产的业绩真实性 ...... 42
其他事项 ...... 73
问题 1．关于主营业务合规性

申请文件及回复文件显示：（1）上市公司本次拟收购北京版信通技术有限公司 100%股权（以下简称版信通或标的资产）。（2）标的资产行业主管部门主要包括国家工业和信息化部、国家互联网信息办公室及其下属机构、中央宣传部、国家版权局、国家知识产权局等，涉及的行业协会主要为电信终端产业协会、中国版权协会。（3）标的公司电子版权业务被国内主流应用分发平台采信，符合行业标准规范。（4）标的资产电子版权认证业务主要进行形式审核，不涉及对 APP 是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关。（5）因市场上缺乏相同业务可比价格体系，标的资产参考现有业务定价、历史开发投入等因素，制定价格标准。（6）经公开渠道查询，2023 年，上海七猫文化传媒有限公司（以下简称七猫传媒）因其他不正当竞争纠纷对西安耐卡企业咨询有限公司提起诉讼，为查明事实，上海市松江区人民法院依法追加标的资产作为第三人参加诉讼，后七猫传媒申请撤诉。

请上市公司补充说明：（1）电子版权认证业务是否经过有权机关授权、是否取得开展业务所需的全部许可或资质，标的资产开展电子版权认证业务是否构成行政许可、行政确认或其他行政行为，并进一步明确开展该业务是否需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案等，无需取得著作权领域相关资质是否符合相关法律法规。（2）《电子版权认证证书》是否具备法律效力及公信力，移动应用平台上架应用所需著作权相关材料实质是否为区块链存证，标的资产出具的《电子版权认证证书》能否替代《计算机软件著作权登记证书》，能否满足移动应用平台上架需求，逐项、详细对比披露中国版权保护中心的软件著作权登记业务同标的资产电子版权认证业务的区别，包括但不限于相关证书法律效力是否相同、认定相同或不同的具体依据、具体审核内容是否存在差异、具体使用场景是否存在差异，并基于对照情况审慎分析论证并补充披露认定“电子版权证书与软件著作权登记证书存在类似”的具体依据及合理性，电子版权认证证书的可信度及公信力与软件著作权登记证书是否相同。（3）结合电子版权认证服务的发展过程、获客方式、涉及 APP 和小程序的类型、不同类型 APP 和小程序的监管政策和上架要求、行业标准规范等，说明标的资产所提供的电子版权认证业务是否合法合规。（4）电子版权认证服务具体收费
标准、服务质量是否符合法律法规的规定。（5）列示自电子版权认证服务开展以来所涉及的诉讼、纠纷及处理情况，是否对标的资产生产经营产生重大不利影响，标的资产、应用分发平台均不对软件著作权权属进行实质性审查，且软件出现侵权时标的资产不承担相关责任义务的情况是否加强了软件版权保护，是否为版权保护的有效方式，是否实现了“移动应用版权保护相关需求”的目的，是否符合我国相关法律法规对软件著作权的相关要求，并基于前述内容审慎论证补充披露标的资产电子版权认证业务……
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