公告日期：2025-10-23

武汉海特生物制药股份有限公司董事会议事规则

一、总则

第一条 为完善法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《武汉海特生物制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制订本规则。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东会赋予的职权。

第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。

第四条 董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和证券交易所上市规则等法规、规章所规定的职责。董事会办公室为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。

二、董事会会议的召开和议案

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每年度至少召开二次，每次会议由董事会秘书处于会议召开十日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事、总经理。

董事会召开临时会议的，应当于会议召开五日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

日内，召集和主持董事会会议。

第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话、传真、会签或其他通讯设备进行交流后作出决议，并由参会董事签字。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十条 董事会会议闭会期间，由董事会秘书处征集会议提案。在定期会议召开前十日和临时会议召开前五日以书面形式送达董事会秘书处的提案，可以列为该次会议议题。

第十一条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。

第十二条 董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名、二分之一以上独立董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。

三、董事会会议的规则和记录

第十三条 董事会会议的主持，依据本规则第四条的规定，依次由董事长、董事主持。

第十四条 董事……
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