公告日期：2025-04-28

北京市天元律师事务所

关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

的法律意见

京天股字（2022）第 375-5 号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司或飞鹿股份）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称《激励计划》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、 本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、 本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

2025 年 4 月 24 日，飞鹿股份第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三
会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2024 年业绩未达到 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，以及 1 名激励对象因个人原因离职，根据《激励
计划》规定，董事会同意回购注销 67 名股权激励对象持有的 1,156,500 股及 1 名
激励对象持有的 18,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 1,174,500股（以下简称本次回购注销）。

根据《公司法》《管理办法》《激励计划》相关规定，本次回购注销相关事宜尚需公司股东会批准；同时，鉴于本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减少注册资本的程序，并办理相关股份注销登记手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。