公告日期：2025-12-13

晶瑞电子材料股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对子公司的管理，规范公司内部运作，维护晶瑞电子
材料股份有限公司（以下简称“公司 ”） 和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法 》、《中华人民共和国证券法 》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、为提高
公司竞争力的需要而依法设立的 ，具有独立法人主体资格的公司。子 公司的设立形式包括：

（一）公司独资设立全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立控股子公司。

控股子公司指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者持有其股份
在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成 ，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及其子公司。子公司董事、监事及高级管
理人员应严格执行本制度 ，并应按照本制度及时 、有效地做好管理、指导、监督等工作。参股公司发生重大事件，预计会对公司资产、负债、权益、经营成果、股 票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的 ，公司委派至参股公司的董事、监 事、高级管理人员参照本制度第四十条规定履行相关报告义务。

第二章 子公司管理的基本原则

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对
公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作
效率和抗风险能力。

第五条 子公司应遵循本制度，子公司同时控股其他公司的，应参照
本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的
有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第三章 经营决策管理

第七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督
导建立相应的经营计划和风险管理程序。

第九条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、
经营情况等的基础上 ，向子公司下达年度主营业务收入 、实现利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。

第十条 子公司发生的重大交易，须按照《公司章程》、 公 司《对外投
资管理制度》、《对外担保管理办法》以及《关联交易管理办法》等内控制度的规定，履行审批程序。经公司董事长/总经理、董 事会、股 东会在各自职权范围内审议通过后，方由子公司履行其内部审批程序。

第十一条 子公司进行利润分配，应当经子公司董事会决议或股东决
定(或股东会决议)的形式作出。

第十二条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失
的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。

第四章 规范运作

第十三条 子公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点，参
照公司的内控制度 ，建立健全法人治理结构和内部管理制度 。子公司的董
事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》及其他有关规定 ，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利 ，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占任职子公司的财产 ，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

第十四条 子公司应依法设立股东会(全资子公司除外 ) 、董 事会(或者
执行董事)和监事会(或 1-2 名监事，也可以按照该子公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行 使监事会的职权，而 不设监事会或者监事)等议事机构。规模较小或者股东人数较少的子公司，经全体股东一致同意，也可以不设监事。

第十五条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。
会议记录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十六条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其公司
经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十七条 子公司召开董事会、……
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