公告日期：2025-12-13

晶瑞电子材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的决策与管理，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《晶瑞电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指根据国家有关法律法规的规定，公司以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资，依照本制度第三条规定的形式进行投资的经济行为。

公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条 对外投资的形式包括：对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、投资性房地产、委托理财，股权投资、证券及衍生品投资、持有至到期投资以及其它形式的长期、短期投资等。设立或增资全资子公司可不适用于本制度相关审批及信息披露条款。

第四条 公司对外投资应当遵循下列原则：

（一）合法、审慎、安全、有效；

（二）符合公司的发展战略；

（三）规模适度，量力而行，不影响公司主营业务的发展；

（四）控制投资风险、注重投资效益。

第五条 公司对外投资的组织机构：

（一）公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；

（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订；

（三）投资项目的具体经办部门（以下简称“投资经办部门”）负责对投资项目进行可行性研究，牵头编制对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告；

（四）公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理，投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核，并向公司决策层提出改进经营管理的意见；

（五）公司内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。

在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，公司应按照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳交易所的有关规定以及公司信息披露制度执行。

第二章 投资事项的提出及审批

第六条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经初步论证的潜在投资机会，应向总经理办公会会议提出提案。

总经理办公会指定投资经办部门，按项目可行性评价要求作可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况，投资的可行性分析、可行性建议等内容，并将项目建议书及可行性研究报告上报公司总经理办公会。

总经理办公会讨论通过后，按相应的决策权限和决策程序，提交董事长、董事会或股东会审批。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占……
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