公告日期：2025-10-25

烟台正海生物科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及董事会等对总经理的要求，为规范总经理工作及总经理办公会制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风险，全面提高公司的领导管理职能和组织效能，特制定本工作细则。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 3-5 名，
由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理。

第三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第四条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任的总经理和其他高级管理人员，该聘任无效。

公司总经理和其他高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，公司应当解除其职务。

第五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，具体事项参照公司《董事、高级管理人员离职管理制度》执行。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职责及分工

第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定除董事会决定之外的其他公司人员的报酬事项和奖惩事项；

（九）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及其他法律文件；

（十）审批《公司章程》中约定的未触及股东会及董事会审议标准的交易和关联交易事项；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

公司基本管理制度中对总经理职权具体规定的，按照公司基本管理制度执行。
第七条 总经理在行使上述权限时，除公司章程、本细则或股东会、董事会决议另有规定外，公司发生的交易达到下列相关标准之一的，由总经理审批：

（一）重大交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 1000 万元以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 100 万元以下；

4、交易成交的绝对金额（含承担债务和费用）低于 5000 万元；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 100 万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易包括的类型根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定确定。除提供担保、委托理财等另有规定的事项外，公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。

（二）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

1、公司与关联自然人发生的交……
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