公告日期：2025-10-25

烟台正海生物科技股份有限公司

内部控制制度

第一章 总 则

第一条 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第二章 内部控制基本要求

第三条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

第四条 公司进行内部控制的基本原则：

（一）应当充分考虑可能影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；
（二）公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；

（三）公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；

（四）公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；

（五）公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；

（六）公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；

（七）建立良好的信息沟通、传递制度；

（八）通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合对公司内部控制的效果进行监督、评价。

第五条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、信息披露管理、信息安全管理等管理制度。

第六条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第七条 公司应制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第八条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

第三章 重点关注的控制活动

第一节 关联交易的内部控制

第九条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十一条 审议关联交易事项时须做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

审议通过后，公司应与关联方签订书面合同，明确双方的权利义务。公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。

第十……
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