公告日期：2025-10-25

烟台正海生物科技股份有限公司 独立董事专门会议制度

烟台正海生物科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范化运作，更好地维护公司及股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权，应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

烟台正海生物科技股份有限公司 独立董事专门会议制度

第七条 公司独立董事根据实际需要召开独立董事专门会议。会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。如情况紧急，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条规定通知时限的限制。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举1 名代表主持。

第九条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开，由 2/3 以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）事由、议程及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）会议联系人姓名和联系方式。

第十一条 独立董事原则上应该亲自出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席。独立董事出具的委托其他董事出席董事会会议的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人及代理人姓名；

（二）不能出席董事的具体指示，包括对列入独立董事专门会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名或盖章。

代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 独立董事应在专门会议中独立发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事和会议记录人应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存 ……
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