公告日期：2025-12-16

正元智慧集团股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司的对外提供财务资助行为，有效控制公司财务风险，保障公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》等法律、法规的相关规定，结合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的相关规定和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定本制度。

第二条 公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本制度相关规定，但资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司除外。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度的规定执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。

第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

（一） 在主营业务范围以外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二） 为他人承担费用；

（三） 无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四） 支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五） 深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第五条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。

第六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二章 对外提供财务资助的审批权限及程序

第七条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。

第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。

第九条 公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构、独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应提交股东会审议：

（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金
等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。

第十二条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第三章 对外提供财务资助的信息披露

第十三条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的2个交易日内公告下列内容：

（一） 财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二） 被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于……
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