公告日期：2025-11-12

上海透景生命科技股份有限公司

董事和高级管理人员行为准则

第一章 总则

第一条 为了规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。

第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。

第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章 声明与承诺

第五条 公司董事和高级管理人员应当在其任命后一个月内，签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和公司董事会报备。上述人员在签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内向深交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

第六条 公司董事和高级管理人员应当在《董事（高级管理人员）声明及承
诺书》中声明：

（一）持有公司股票的情况；

（二）有无因违反法律法规、《上市规则》《规范运作指引》或者深交所其他规定受查处的情况；

（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（五）深交所认为应当说明的其他情况。

第七条 公司董事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》《规范运作指引》和深交所的相关规定，接受深交所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第三章 忠实义务和勤勉义务

第八条 董事和高级管理人员应当遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

第九条 董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；公司董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司董事应当履行下列忠实和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东。

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》《上市规则》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外。

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。

（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。

（七）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。

（八）审慎……
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