公告日期：2025-11-12

上海透景生命科技股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范和完善上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本规则。

第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司非职工代表董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。

第三条 本规则所称董事，是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董事，不包括职工代表董事。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议。当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。

第七条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的禁止性情形；

（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。且提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。委员在任职期间，如出现辞职或免职或其他原因不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第六条的规定予以补足人数。
第十条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》、本规则规定的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。在前述情形下，若系因独立董事不符合任职条件或独立性要求而辞职或被解除职务的，应当立即停止履职；若系因其他原因辞职的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委
员。

第三章 职责权限

第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形
式民主选举产生，但提名委员会有权在充分了解该职工代表董事的情况下向职工代表大会提出建议。

第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人
选提名的建议，在无充分理由或……
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