公告日期：2025-11-29

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动决策，对股东会和全体股东负责。

第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部
负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的一般规定

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，1 名职工代表董
事。

董事会可设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会等专门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作细则的规定履行职责。

独立董事按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。

第五条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》及股东会授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第八条 公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资
子公司除外）、购买或出售资产、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（六） 公司股票上市地证券监管规则要求的其他情形。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述事项需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议；未达到以上标准之一的事项，可……
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