公告日期：2025-11-29

深圳市广和通无线股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 1名独立董事具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。至少须有 1 名独立董事应长居于香港。

第五条 公司可以在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，其中至少有一名独立董事为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格与任免

第六条 公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；

（四）具有5年以上法律、会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，自该办法施行之日起一年之内的过渡期内，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事的任职条件应逐步调整为符合《上市公司独立董事管理办法》规定的最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）符合《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）条所载任意一项条件的人员；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员……
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