公告日期：2025-03-22

深圳市广和通无线股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，应至少为两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去
委员资格，或独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本细则规定, 应由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核工作小组组长为行政部负责人，工作组设在公司行政部。必要时，董事会秘书可以进行相关协调工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

(五) 因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；

(六) 获授权负责确定个别执行董事及高级管理层成员的具体薪酬待遇，或
就个别执行董事及高级管理层成员的薪酬待遇向董事会提出建议；

（七）就非执行董事(如有)的薪酬向董事会提出建议；

（八）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理层须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇用条件；

（九）审视及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平，不致过多；

（十）审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；

（十一）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜；

（十二）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第 14A.12条、第 14A.13 条）不得参与厘定他自己的薪酬；

（十三）董事会授权、法律法规、《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管规则中涉及的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有关股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会或其他公司股票上市地证券监管机构规定和公司章程规定的……
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