公告日期：2025-04-25

扬帆新材料（浙江）股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 4 月）

第一章 总 则

第一条 为规范扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《扬帆新材料（浙江）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会职权与构成

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事；董事会设董事长 1 人，
职工代表董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，同时公司董事会根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会成员均为三人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会制定专门委员会的工作细则，由董事会批准后生效。

第三章 董事会会提案与通知

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会应根据相关法规要求召开定期会议。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

其中，提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 2 日通知，通过专人送出、邮件或传真方式，提交全体董事、高级管理人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

在事情紧急且参会董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以口头方式通知召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知……
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